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"> 中国经济网北京8月5日讯科达制造(600499.SH)今日盘中股价跌停 ，最低报14.10元，跌幅10.02% 。
上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第14次审议会议于2026年8月4日召开 ，审议结果显示 ，科达制造股份有限公司本次发行股份购买资产交易不符合重组条件或信息披露要求 。
重组委会议现场问询的主要问题为：
1.请上市公司代表：（1）结合标的公司股权结构 、核心管理人员任职安排，说明上市公司是否具有对标的公司的控制权；（2）说明森大集团向标的公司转移销售渠道资源的商业合理性 ，是否与本次交易构成一揽子交易 ，本次交易作价是否公允；（3）说明本次交易对上市公司控制权的影响，是否有利于上市公司保持独立性。请独立财务顾问代表、律师代表 、评估师代表发表明确意见 。
2.请上市公司代表结合报告期内非洲国家本地产能 、当地需求、竞争状况 、标的公司产品售价与竞品比较情况 、经销商特点及管控情况 ，说明报告期内标的公司营业收入增长的合理性 。请独立财务顾问代表、会计师代表发表明确意见。
科达制造2026年7月29日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(上会稿)显示 ，公司本次交易的独立财务顾问是国泰海通证券股份有限公司。
科达制造原拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权 。本次交易完成后 ，上市公司将持有特福国际100%股权。经交易各方友好协商 ，本次发行股份购买资产的发行价格为10.50元/股 。
根据金证评估出具的资产评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估 ，最终采取收益法评估结果作为评估结论 。根据上述资产评估报告 ，截至2025年12月31日标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为454,757.94万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为1,453,000.00万元 ，增值额为998,242.06万元 ，增值率为219.51%。
根据交易各方分别签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，参考该评估值 ，经各方协商一致后 ，特福国际100%股权交易作价确定为1,450,000.00万元 。特福国际51.55%股权的最终交易价格为747,475.00万元 。
本次拟募集配套资金300,000.00万元，用于本次交易的现金对价 、中介机构费用及相关税费和补充流动资金。
本次交易对方中 ，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进（本次发行股份购买资产的对象之一）为上市公司董事；本次交易完成后沈延昌及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份 。根据《股票上市规则》的相关规定 ，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易 。
本次交易构成重大资产重组。本次交易预计不构成重组上市 。本次交易前上市公司无实际控制人 ，本次交易完成后上市公司仍无实际控制人 ，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额 、资产净额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化 。根据《重组管理办法》第十三条的规定 ，本次交易不构成重组上市。
2017年12月1日 ，科达制造披露的《科达洁能非公开发行股票发行情况报告书》显示，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股 ，每股发行价格为7.24元 ，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元后 ，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户 ，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证 。该次非公开发行股票的发行对象为新华联控股有限公司和芜湖基石股权投资基金（有限合伙），保荐机构为中德证券 。
2020年6月6日 ，科达制造披露的《科达洁能非公开发行股票之发行情况报告书》显示 ，公司向三名特定投资者非公开发行股份311,214,227股，发行价格为每股3.68元 ，募集资金总额1,145,268,355.36元 ，扣除发行费用后，募集资金净额为1,133,277,789.32元。上述募集资金已于2020年5月28日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证 ，由其出具中喜验字【2020】第00053号验资报告 。该次非公开发行股票的发行对象为梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司 、谢悦增 ，保荐机构为招商证券 。
上述两次非公开发行股票合计募集资金23.45亿元。
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